Governança no Terceiro Setor: conselho, estatuto, diretoria e como a tecnologia apoia os controles internos

Doadores, financiadores e parceiros públicos estão exigindo cada vez mais das organizações com quem trabalham. Não basta ter boa intenção e histórico de impacto: a pergunta que aparece com mais frequência nas negociações é sobre como a organização é governada. Quem decide o quê, quem fiscaliza quem decide, como as contas são aprovadas e o que está registrado formalmente. Governança no Terceiro Setor deixou de ser um tema de grandes fundações e passou a ser uma exigência prática para qualquer OSC que queira crescer, captar e firmar parcerias com credibilidade.

O que é governança no Terceiro Setor

Governança é o sistema pelo qual uma organização é dirigida, monitorada e controlada. No Terceiro Setor, ela é o conjunto de práticas, estruturas e mecanismos que orientam a tomada de decisões, asseguram a prestação de contas, promovem a transparência e garantem que a ética esteja alinhada à missão da organização. Quatro princípios fundamentam a boa governança em OSCs: transparência (disponibilidade de informações relevantes para as partes interessadas), integridade (conduta ética e ausência de conflito de interesses), prestação de contas (responsabilização pelos atos e pelos resultados) e sustentabilidade (capacidade de manter a organização operando e gerando impacto no longo prazo).

O estatuto social: a constituição da organização

O estatuto social é o documento que rege o funcionamento da organização. Ele define a missão e os objetivos, as categorias de membros (no caso das associações), a estrutura de governança, as competências de cada órgão, os processos de tomada de decisão, as regras para eleição e destituição de dirigentes, os critérios para alteração do próprio estatuto e as condições de dissolução da entidade. Um estatuto desatualizado, genérico ou incompatível com a prática real da organização é, em si, um problema de governança. O Código Civil (arts. 53 a 61 para associações e 62 a 69 para fundações) define os requisitos mínimos que o estatuto precisa cumprir, e a Lei 14.382/2022 simplificou os procedimentos de registro e atualização estatutária nos cartórios.

Boas práticas de governança recomendam que o estatuto seja revisado periodicamente, que as competências de cada órgão estejam descritas com clareza suficiente para evitar sobreposição ou conflito, e que o documento esteja sempre compatível com as obrigações legais vigentes, especialmente quando a organização mantém o CEBAS ativo, firmar parcerias com o poder público ou buscar qualificações como OSCIP.

A Assembleia Geral: o poder soberano da associação

Nas associações, a Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação. É ela quem elege e destitui membros do conselho e da diretoria, aprova e altera o estatuto, aprova as contas do exercício e toma as decisões mais relevantes para o rumo da organização. O Código Civil exige que a convocação seja feita com antecedência suficiente e de forma adequada a garantir a participação dos associados. As atas das assembleias precisam ser lavradas, assinadas e, dependendo da matéria deliberada, levadas a registro.

Organizações com boa governança documentam todas as assembleias com atas detalhadas, arquivam os comprovantes de convocação, registram as presenças e mantêm o livro de atas atualizado. Assembleias realizadas sem quórum adequado, sem convocação formal ou sem registro em ata são uma vulnerabilidade jurídica que pode comprometer a validade das decisões tomadas nelas.

O Conselho de Administração ou Deliberativo: o guardião estratégico

O conselho é o principal órgão do sistema de governança. Ele orienta o direcionamento estratégico da organização, supervisiona a diretoria executiva, aprova orçamentos e políticas, zela pelo cumprimento do estatuto e responde pela integridade da entidade perante seus associados, parceiros e beneficiários. Em fundações, o órgão equivalente costuma ser chamado de Conselho Curador.

Boas práticas do IBGC e do GIFE recomendam que o conselho tenha composição diversificada, com membros independentes que não ocupem cargos na diretoria executiva. Mandatos definidos no estatuto (normalmente entre dois e quatro anos), rotatividade planejada, regimento interno próprio aprovado pelo conselho e reuniões periódicas com pauta e ata são elementos de uma governança de conselho madura. O conselho deve ter acesso direto aos relatórios financeiros, às auditorias e às informações relevantes da organização, sem depender da filtragem da diretoria executiva.

A Diretoria Executiva: quem executa – Governança no Terceiro Setor

A diretoria executiva é o órgão responsável pela gestão cotidiana da organização: contratações, parcerias, execução financeira, prestação de contas e operações. Ela responde ao conselho e à assembleia, e suas atribuições e limites de alçada precisam estar definidos no estatuto e, idealmente, em um regimento interno próprio. A delimitação clara entre o que é competência da diretoria e o que precisa da aprovação do conselho é um dos elementos mais práticos da governança: sem ela, decisões relevantes são tomadas unilateralmente ou sem registro, e o conselho perde sua função fiscalizadora real.

Um sinal de governança frágil é a concentração de poder em uma única pessoa que acumula funções de gestão, aprovação de despesas e representação institucional sem nenhuma supervisão efetiva. A segregação de funções, mesmo em organizações pequenas, é o primeiro mecanismo prático de controle interno.

O Conselho Fiscal: fiscalização com independência

O Conselho Fiscal é o órgão de controle interno da organização. Ele atua de forma independente da diretoria, examina as contas e os demonstrativos financeiros, verifica se os recursos estão sendo aplicados conforme o estatuto e os planos aprovados, e emite parecer para a assembleia sobre as contas do exercício. A independência é a característica mais importante do Conselho Fiscal: membros que mantêm relação de subordinação ou interesse com a diretoria comprometem sua função fiscalizadora.

Para OSCs com CEBAS, a existência e o funcionamento regular do Conselho Fiscal é uma das exigências verificadas no processo de concessão e renovação da certificação. Para as que firmam parcerias com o poder público, o parecer do Conselho Fiscal sobre as contas do exercício é frequentemente exigido na documentação de habilitação.

Controles internos: da estrutura à prática

Governança não existe apenas nos documentos formais. Ela se manifesta nos processos cotidianos que determinam como as decisões são tomadas, como os recursos são controlados e como os riscos são gerenciados. Os controles internos são os mecanismos operacionais que traduzem os princípios de governança em práticas verificáveis.

Os principais controles internos que uma OSC precisa ter funcionando são: segregação de funções (quem aprova não é quem paga, quem paga não é quem registra contabilmente), políticas formalizadas (compras, contratações, viagens, uso de recursos), alçadas de aprovação (limites de valor para cada nível de aprovação de despesas), conciliação bancária regular (verificação periódica dos extratos contra os registros do sistema), trilha de auditoria (registro de quem fez cada operação e quando) e relatórios periódicos para o conselho (financeiro, de execução e de indicadores).

Como o HYB apoia a governança no terceiro setor

Um sistema de gestão bem configurado é um dos pilares dos controles internos de uma OSC. O HYB opera com perfis de acesso por usuário, o que permite implementar a segregação de funções diretamente no sistema: quem só visualiza não consegue lançar, quem lança não consegue conciliar, quem aprova não acessa a contabilidade. Cada ação fica registrada no log de operações com usuário, data e horário, gerando automaticamente a trilha de auditoria que o conselho fiscal e auditores externos podem solicitar.

Os relatórios financeiros gerados pelo HYB (balancete, DRE, DFC e balanço patrimonial) partem dos mesmos lançamentos e ficam sempre consistentes entre si, o que elimina o risco de versões divergentes sendo apresentadas para a diretoria e o conselho. O HYB mantém os documentos vinculados aos lançamentos correspondentes. E os centros de custo por projeto permitem que o conselho acompanhe a execução financeira de cada atividade separadamente, sem depender de planilhas externas que podem ser alteradas sem rastreamento.

OSC sem governança vs. OSC com governança estruturada